股票代碼 002514
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12月18日,寶馨科技(002514,SZ)發(fā)布了深交所問詢函的回復(fù)公告。
此前,12月1日,寶馨科技公告稱,公司與海濱電力擬簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬將控股子公司上海阿帕尼51%的股權(quán)及與該等目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給海濱電力,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。12月5日,寶馨科技收到深交所的問詢函,要求公司就相關(guān)事項(xiàng)做出書面說明。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,問詢函要求寶馨科技補(bǔ)充說明本次評估所采用的兩種評估方法,并說明最終選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估以及評估市場價(jià)值為零的原因及合理性。
1元轉(zhuǎn)讓上海阿帕尼遭問詢
寶馨科技在回函中表示,本次交易公司委托江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱評估公司)進(jìn)行評估,采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估,阿帕尼的評估凈資產(chǎn)為-1.70億元,寶馨科技實(shí)持有的51%凈資產(chǎn)為-8670.67萬元。
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定,長期股權(quán)投資的賬面值以及其他實(shí)質(zhì)上構(gòu)成對被投資單位凈投資的長期權(quán)益減至零為限,投資方負(fù)有承擔(dān)額外損失義務(wù)的除外。評估公司經(jīng)與寶馨科技管理層溝通,寶馨科技未簽訂相關(guān)承擔(dān)額外損失義務(wù)的相關(guān)合同,其對阿帕尼的應(yīng)收款項(xiàng)也已計(jì)提減值損益,未來能否收回存在極大的不確定性。
寶馨科技表示,鑒于上述原因,本次將該項(xiàng)51%的股權(quán)投資市場價(jià)值減至零為限是合理的。
根據(jù)最近一年及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),截至2016年末,上海阿帕尼的凈資產(chǎn)為負(fù)1.28億元,凈利潤虧損1.69億元;截至2017年10月31日,上海阿帕尼凈資產(chǎn)為負(fù)1.47億元,凈利潤虧損1986.57萬元。
寶馨科技認(rèn)為,本次交易有利于改善上市的公司財(cái)務(wù)狀況,優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu),減輕財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。如本次交易達(dá)到生效條件,且在本年內(nèi)完成工商變更,將有利于減輕公司經(jīng)營負(fù)擔(dān),提升公司盈利能力。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓為承債式
值得注意的是,在2014年寶馨科技并購之時(shí),上海阿帕尼原控股股東袁榮民作出業(yè)績承諾,“上海阿帕尼2014年保持盈利;2015年凈利潤不低于1000萬元,2016年凈利潤不低于2000萬元,2017年凈利潤不低于3000萬元。”
如在2014年~2017年中的任何年度凈利潤虧損,袁榮民應(yīng)對阿帕尼當(dāng)年凈利潤虧損予以補(bǔ)足,而袁榮民未兌現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償承諾引發(fā)了民事訴訟。寶馨科技在回函中表示,公司已經(jīng)通過法律途徑訴訟處理,2017年3月15日蘇州市虎丘區(qū)人民法院已受理此案。截至目前,此案尚未審結(jié)。
12月18日,袁榮民回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱,目前還處于民事訴訟階段,最終一定會給股民一個(gè)合理的交代,并表示不希望股東之間的分歧被過分關(guān)注。
據(jù)了解,上海阿帕尼的業(yè)務(wù)主要是承接電供暖項(xiàng)目,主要包括BOO和EPC兩種模式。
寶馨科技表示,阿帕尼雖然經(jīng)營虧損,但是其作為新興的節(jié)能產(chǎn)業(yè),已作為市場開拓者積累了一定的經(jīng)驗(yàn),其品牌的潛在市場價(jià)值還是存在的。
而本次寶馨科技對海濱電力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為承債式轉(zhuǎn)讓,雖然股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)只有1元,但是海濱電力在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已對公司的1.44億元股東借款予以確認(rèn)。
當(dāng)記者向袁榮民提出“之后您是否依然會在阿帕尼擔(dān)任重要職務(wù)”時(shí),他回答稱“我本來就是公司第二大股東。”袁榮民表示,海濱電力受讓完上海阿帕尼的股權(quán)后,自己現(xiàn)在的位置不會發(fā)生改變。
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